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A venda de empresas é um processo comum de acontecer no mercado, principalmente no ambiente das startups, e faz parte do ciclo de vida de muitos negócios.
A princípio, a venda de empresas pode ocorrer após ela atingir estágios competitivos de desenvolvimento, mas também, há muitos casos de negócios que são criados e rapidamente vendidos, mesmo antes da sua completa operacionalização.
Neste aspecto, é o potencial de crescimento do negócio que aumenta o seu valuation, atrai investidores e motiva os fundadores para a venda de empresas.
E você, já pensou nesta possibilidade mas ainda não entende o processo de venda de empresas e não sabe como fazer?
Fique com a gente e entenda como é o processo de venda de empresas, incluindo desde o valuation até a elaboração do contrato de compra e venda de ativos.
Cenário de venda de empresas no Brasil
No Brasil, o ambiente tem se mostrado bastante promissor, tanto para a compra como para a venda de empresas.
Sobretudo nos últimos dois anos, com a desvalorização do Real frente ao Dólar e ao Euro, o custo das empresas nacionais para os investidores estrangeiros tem diminuído cada vez mais e, dessa forma, atraindo cada vez mais compradores.
Num processo de M&A (Mergers and Acquisitions – Fusões e Aquisições, em português) as empresas maiores, chamadas de Plataformas, têm a possibilidade de comprar negócios menores.
Estes negócios mais enxutos e eficientes operacionalmente, podem contar com uma valiosa carteira de clientes e enorme potencial de crescimento, economizando tempo e dinheiro para as Plataformas.
Da mesma forma, a venda de empresas menores, as chamadas Alvos, capitalizam seus fundadores que podem reinvestir em novos negócios inovadores, mantendo o ciclo virtuoso de desenvolvimento e crescimento de organizações.
Quais as principais etapas no processo de venda de empresas?
A venda de empresas é uma das operações possíveis de ocorrer durante um M&A.
Este, por sua vez, não é um processo simples, que envolve a participação de pessoas com diferentes perfis profissionais, leva tempo para ser concluído e é realizado em etapas.
Pode-se determinar 6 etapas principais para a execução da venda de empresas durante um M&A: preparação, go to market, negociação inicial, diligência, negociação final e integração pós-deal.
1. Preparação
A fase inicial da preparação é onde ocorre o entendimento do racional do negócio, a definição da tese da operação, a identificação dos alvos, a preparação financeira e documental e a primeira estimativa de valuation (avaliação do valor) da empresa “Alvo”.
2. Go to market
Esta é uma outra etapa onde o Advisor pode ter grande relevância, acionando todo o seu networking para identificar reais possibilidades de negociações para a venda de empresas. Envolve as seguintes ações:
- Distribuição de material: teaser, que basicamente inclui o material de um pitch deck
- Aproximação e seleção de potenciais compradores
- Conversas iniciais
- Preparação de data room – informações financeiras, tributárias, comerciais, legais e de eventuais passivos da companhia.
- Perguntas adicionais
3. Negociação inicial
A partir da seleção dos clientes potenciais (Alvo ou Plataforma), têm início a primeira rodada de negociações, com o principal objetivo de alinhar as expectativas de ambas as partes compradora e vendedora, quanto aos valores e o modus operandi da transação.
O plano de ação para esta fase deve incluir as seguintes atividades:
- Discussão sobre preço inicial: alinhamento de expectativas com relação a valores
- Discussão sobre formato e estrutura inicial
- Definição do prazo e escopo de diligência
- Definição de abordagem de negociação (exclusividade de potenciais clientes, sigilosidade)
- Definição da minuta do contrato de compra e venda
- Definição do prazo esperado de conclusão
4. Diligência
Um dos aspectos mais relevantes para as sociedades participantes de M&A é a de “due diligence”.
Consiste na preparação da empresa e o seu entendimento prévio a respeito dos riscos operacionais, financeiros e legais da operação.
Envolve a auditoria, análise e confirmação das informações sobre todos os participantes do processo de venda de empresas. Divide-se em:
- Diligência de negócio: verificação das operações, dados, tecnologia, pessoal
- Diligência financeira: análise e confirmação dos números apresentados
- Diligência legal: comprovação de conformidade legal, trabalhista, tributária, fiscal etc.
Quando a due diligence é realizada corretamente, é possível ajustar as expectativas de “valor justo” entre as partes e facilitar o trabalho dos auditores independentes.
Além disso, sua utilização sistemática pode apresentar as seguintes vantagens:
- Ajudar a minimizar ou eliminar riscos operacionais ou de investimentos
- Coletar dados e gerar informações sobre os resultados da empresa
- Confirmar números
- Facilitar o benchmarking
- Atualizar dados e documentos
- Corrigir procedimentos administrativos e operacionais
- Gerar conhecimento sobre o negócio
5. Negociação final
A negociação final é uma das etapas mais complexas do processo e que poderá gerar atritos entre as partes.
Nesse momento, o Advisor vai precisar de toda a sua habilidade de interlocução para alinhar as expectativas do comprador e do vendedor.
E, o valuation nem sempre é a parte mais complicada, na verdade, é um dos pontos mais fáceis e mais rápidos para ser definido.
Entretanto, a forma como a transação será conduzida e a nova organização operacional do negócio, que envolvem pessoas, são assuntos mais complexos de serem consolidados e, por este motivo, demandam maior atenção.
Assim, durante a fase de negociação final, é fundamental que as seguintes ações sejam colocadas em prática:
- Revisão da negociação original com base no resultado da DD (due diligence), que vai definir a percepção de risco que o futuro investidor tem sobre a companhia
- Adequação e detalhamento das estruturas de aquisição
- Detalhamento e confirmação do contrato de compra e venda
- Discussão e definição de regras de governança pós-deal
- Discussão de todos os demais temas sensíveis sobre a transparência e a execução do negócio, como por exemplo: salários, autoridade, direito e deveres, termos de confidencialidade, dentre outros
- Análise, adequação e confirmação da parte documental
6. Integração pós-deal
O fechamento do negócio é o momento mais esperado por todos e pode até envolver eventos e comemorações. Entretanto, o trabalho não termina por aqui.
É necessário ainda que as partes comuniquem o resultado da transação ao mercado, de acordo com seus objetivos e tendo observado as questões legais envolvidas.
Além disso, planos de integração física e sinergia devem ser elaborados para orientar gestores, colaboradores, fornecedores, clientes e demais interessados.
Assim, são ações importantes para o sucesso final das operações de venda de empresas:
- Comunicação ao mercado: como, para quem e onde comunicar?
- Plano de integração: como será a operação conjunta a partir do M&A?
- Plano de sinergias: como será o relacionamento entre as partes?
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