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O contrato de compra e venda de empresas é o documento mais importante para a consolidação de uma transação comercial, seja em negócios consolidados ou no mercado das startups.
Principalmente, quando estamos falando de uma operação de fusão ou aquisição de negócios (M&A), onde o contrato de compra e venda de empresas vai definir o rumo das empresas envolvidas.
Isto porque o contrato de compra e venda de empresas inclui todas as cláusulas contratuais que norteiam a transação comercial e o eventual relacionamento entre a parte compradora e a vendida.
Então este é o nosso assunto de hoje, vamos te explicar mais sobre o que é e qual a importância do contrato de compra e venda de empresas.
Além disso, vamos te mostrar como elaborar um contrato de compra e vendas de empresas, com todas as cláusulas contratuais necessárias para proteger você e o seu negócio, incluindo também as situações de quebra de contrato.
O que é um contrato de compra e venda de empresas
Antes de mais nada, o contrato de compra e venda de empresas é um documento elaborado em comum acordo por ambas as partes envolvidas no negócio, onde estão identificados os principais pontos sobre a negociação.
O contrato de compra e venda de empresas é finalizado e assinado pelas partes no encerramento da transação, consolidando a operação de compra e venda.
Nesse sentido, para ter valor legal, deve ser oficialmente registrado em cartório e demais entidades pertinentes ao mercado de atuação dos envolvidos.
Porque o contrato de compra e venda de empresas é importante?
A importância do contrato de compra e venda de empresas é de legitimar e oficializar tudo o que foi combinado durante a negociação.
Ademais, o contrato serve para esclarecer e comunicar os principais aspetos da transação e garantir o cumprimento dos compromissos e dos direitos de cada parte envolvida.
Como fazer um contrato de compra e venda de empresas
A princípio, a elaboração do contrato de compra e venda de empresas deve ser feita por advogados especializados nesta área.
E neste processo, sem dúvida, os donos e gestores do negócio podem (e devem) participar para auxiliar no esclarecimento do que é realmente relevante para a efetivação do processo.
Assim, em primeiro lugar deve ser feita uma minuta do contrato, incluindo os principais e mais importantes aspectos que devem constar no documento, de acordo com compradores e vendedores.
A partir daí, as cláusulas contratuais são ajustadas para atender ambas as expectativas, principalmente no que diz respeito aos valores do negócio, a quebra do contrato, a governança corporativa e a manutenção dos cargos de CEO, no caso de uma fusão, por exemplo.
Porém, é claro que numa operação de compra e venda, podem haver divergências que devem ser resolvidas.
E, neste contexto, um consultor de processos de M&A pode ajudar bastante na interlocução entre as partes e definição dos termos.
Informações e cláusulas contratuais no contrato de compra e venda de empresas
- Informações pessoais e do negócio
- Bens envolvidos na negociação
- Deveres e obrigações de cada parte (inclusive no período pós-negociação)
- Valores
- Condições de pagamento
- Taxas, impostos e demais custos
- Foro (local da negociação)
- Data de encerramento
- Assinatura dos representantes legais das partes e das testemunhas
Inicialmente, o contrato de compra e venda de empresas precisa incluir as informações pessoais dos donos das empresas, assim como dos negócios em si:
1. Informações pessoais e do negócio
- Nomes
- Identidade
- Estado civil
- Nacionalidade
- Profissão
- CPF
- Endereço pessoal
- Razão social
- CNPJ
- Inscrição Municipal/Estadual
- Endereço comercial
2. Bens envolvidos na negociação
- Ativos fixos, imóveis, móveis, veículos
- Carteira de clientes, estoques
- Infraestrutura, máquinas, equipamentos
- Imagem, marca, propriedade intelectual
- Contas a receber, dinheiro em caixa, saldo bancário
3. Deveres e obrigações de cada parte
- Passivos e dívidas
- Compromissos assumidos pelas partes com a gestão do negócio
- Quebra de contrato
- Termos de confidencialidade (quando aplicável)
4. Valores
- Valores acordados para a negociação
- Valores de eventuais comissões sobre a venda
- Valores sobre consultorias
5. Condições de pagamento
- À vista ou em parcelas
- Transferência de ações
- Multas e juros por inadimplência
6. Taxas, impostos e demais custos
- Taxas e tributos públicos
- Comissões
- Indenizações
7. Foro (local da negociação) para resolução de eventuais litígios
- Fundamental para definir onde serão tratadas as eventuais divergências entre as partes, principalmente se as partes são domiciliadas em cidades diferentes.
8. Datas e prazos
- Devem ser informados os prazos (de pagamentos), a data de finalização da negociação e a efetiva transferência de propriedade da empresa.
- Tipicamente, as transações oficializadas pelo contrato de compra e venda de empresas precisam ser garantidas por uma terceira parte, chamado de Fiador.
- O Fiador de um contrato assume o risco de inadimplência do comprador e garante que os pagamentos sejam feitos de acordo com o contrato, protegendo o vendedor.
- Dessa forma, o contrato de compra e venda de empresas precisa incluir cláusulas contratuais a fim de caracterizar o Fiador da operação.
9. Assinaturas de donos e testemunhas
- As assinaturas dos sócios dos negócios e das testemunhas devem ser autenticadas, comprovando sua legitimidade.
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