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Com a abertura das economias e a globalização, a partir da década de 1990, as grandes empresas têm operado mais livremente em praticamente qualquer parte do mundo, facilitando o processo de fusão e aquisições de negócios.
Assim, através de fusão e aquisições, elas conseguem mais e melhores condições para alcançar novos mercados, desenvolver novos modelos de negócios, ampliar a base de clientes, gerar mais recursos e otimizar as suas operações.
Nesse sentido, o processo de fusão e aquisições é uma poderosa estratégia de negócios para sobreviver e manter a sua competitividade, com eficiência operacional, elevada margem de lucros e alta qualidade de serviços e produtos.
Continue com a gente e entenda mais sobre o que é e como funciona a fusão e aquisições de empresas, processo também conhecido como M&A
O que é fusão e aquisições na administração?
De acordo com o artigo 228 da Lei das Sociedades Anônimas (nº 6.044/1976) fusão é: “a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações”.
Já a aquisição ocorre quando uma companhia compra outra, que pode deixar de existir ou não.
Qual é a diferença entre fusão e aquisição?
Na Aquisição, o processo tem mais cara de compra, que pode ser total ou parcial. Envolve processos mais técnicos ligados à parte compradora.
Podem ser exigidos, por exemplo, um laudo de avaliação, um PPA (Purchase Press Allocation), dentre outros documentos relativos a regras mais burocráticas do comprador.
Em português, o PPA significa a “alocação do preço de compra”, e é a prática na qual o comprador adquirente determina o preço de compra nos ativos e obrigações da empresa-alvo adquirida na transação de M&A.
Inclusive, na Aquisição pode haver a incorporação de pessoas e há um maior perfil de subserviência por parte da empresa que foi comprada.
Outra diferença no processo de fusão e aquisições é que a aquisição pode ser parcial e a fusão não permite isso.
Dessa forma, na Fusão, além de um CNPJ deixar de existir, há mais processos burocráticos de junta das organizações. Também há maior coexistência de poderes.
Inclusive, são comuns casos onde as partes compartilham a gestão do negócio, onde cada empresa fica responsável pelo gerenciamento de uma ou mais áreas específicas.
Quais são as principais razões para fusão e aquisições como estratégia de negócio?
O M&A pode ocorrer por diversos motivos, como por exemplo:
- Viabilizar estratégia de negócios de horizontalização e verticalização da cadeia de suprimentos;
- Obter maior eficiência nos processos produtivos;
- Acessar novos clientes e canais de distribuição dos produtos e serviços;
- Eliminar a concorrência;
- Melhorar a distribuição e otimizar os lead-times;
- Diminuir custos e aumentar a lucratividade;
- Otimizar gastos com marketing;
- Integrar a cadeia de suprimentos.
Como funciona o processo de fusão e aquisições?
O processo de M&A não tem uma duração pré-definida para ser concretizado.
É dividido em 6 etapas e cada uma pode levar mais ou menos tempo, dependendo dos vários fatores que podem impactar o processo, como por exemplo:
- Características e organização das empresas envolvidas;
- Engajamento e a diligência das equipes e dos seus donos;
- Ambiente de mercado;
- Nível de governança em que cada player (Plataforma ou Alvo*) se encontra;
- Separação e a apresentação da documentação fidedigna do negócio, dentre outros aspectos.
*As empresas compradoras são chamadas de Plataformas e as companhias que serão compradas são denominadas Alvo.
6 Etapas principais do M&A
- Preparação;
- Go to market;
- Negociação Inicial;
- Diligência;
- Neociação Final;
- Integração Pós-deal.
1. Preparação
A fase inicial da preparação é onde ocorre o entendimento do racional do negócio:
- Definição da tese da operação;
- A identificação dos alvos;
- A preparação financeira e documental;
- A primeira estimativa de valuation (avaliação do valor) da empresa “Alvo”.
2. Go to market
Esta é uma outra etapa onde o Advisor pode ter grande relevância, acionando todo o seu networking para identificar reais possibilidades de negociações, envolvendo as seguintes ações:
- Distribuição de material – inclusive com a elaboração do pitch deck;
- Aproximação e seleção de potenciais compradores;
- Conversas iniciais;
- Preparação de data room;
- Perguntas adicionais.
3. Negociação inicial
A partir da seleção dos clientes potenciais (Alvo ou Plataforma), têm início a primeira rodada de negociações.
Aqui, o principal objetivo é alinhar as expectativas de ambas as partes compradora e vendedora, quanto aos valores e o modus operandi da transação, incluindo:
- Discussão sobre preço inicial: alinhamento de expectativas com relação a valores;
- Discussão sobre formato e estrutura inicial;
- Definição do prazo e escopo de diligência;
- Definição de abordagem de negociação (exclusividade de potenciais clientes, sigilosidade);
- Definição do prazo esperado de conclusão.
4. Diligência
Um dos aspectos mais relevantes para as sociedades participantes de M&A é a de “due diligence” – DD.
A DD é a preparação da empresa e o seu entendimento prévio a respeito dos riscos operacionais, financeiros e legais da operação. Divide-se em:
- Diligência de negócio: verificação do negócio, suas operações, dados, tecnologia, pessoal;
- Diligência financeira: análise e confirmação dos números apresentados;
- Diligência legal: comprovação de conformidade legal, trabalhista, tributária, fiscal etc.
Quando a due diligence é realizada corretamente, é possível ajustar as expectativas de “valor justo” entre as partes e facilitar o trabalho dos auditores independentes.
Além disso, sua utilização sistemática pode apresentar as seguintes vantagens:
- Ajudar a minimizar ou eliminar riscos operacionais ou de investimentos;
- Coletar dados e gerar informações sobre os resultados da empresa;
- Confirmar números;
- Facilitar o benchmarking;
- Atualizar dados e documentos;
- Corrigir procedimentos administrativos e operacionais;
- Gerar conhecimento sobre o negócio.
5. Negociação final
A negociação final é uma das etapas mais complexas do processo e que poderá gerar atritos entre as partes.
Nesse momento, o Advisor vai precisar de toda a sua habilidade de interlocução para alinhar as expectativas do comprador e do vendedor, envolvendo:
- Revisão da negociação original com base no resultado da DD (due diligence);
- Adequação e detalhamento das estruturas de aquisição;
- Discussão e definição de regras de governança pós-deal;
- Discussão de todos os demais temas sensíveis sobre a transparência e a execução do negócio, como por exemplo: salários, autoridade, direito e deveres, termos de confidencialidade, dentre outros;
- Análise, adequação e confirmação da parte documental.
6. Integração pós-deal
O fechamento do negócio é o momento mais esperado por todos, contudo, o trabalho não termina por aqui.
É necessário ainda a comunicação ao mercado e o monitoramento dos planos de integração física e sinergia, elaborados para orientar gestores, colaboradores, fornecedores, clientes e demais interessados:
- Comunicação ao mercado: como, para quem e onde comunicar?
- Plano de integração: como será a operação conjunta a partir do M&A?
- Plano de sinergias: como será o relacionamento entre as partes?
Como operacionalizar o processo de fusão e aquisições na sua empresa?
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