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O Conselho de Administração é um dos principais instrumentos de compliance e governança corporativa. Entretanto, o correto funcionamento do Conselho é um dos principais desafios para sua existência e eficiência.
E você, conhece a importância e sabe como é o funcionamento do Conselho de Administração?
Continue com a gente até o final e saiba tudo sobre o funcionamento do Conselho de Administração, sua implementação, dinâmica e papel dos conselheiros.
Como é o funcionamento do Conselho de Administração?
Em primeiro lugar, é importante definir o que é e como é formado o Conselho de Administração.
De acordo com o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), um Conselho é o “órgão deliberativo, com poder de orientação geral dos negócios, mas sem poder de representação da sociedade”.
Ainda segundo o IBGC, os conselheiros são as “pessoas físicas, sócias/acionistas ou não, residentes ou não no Brasil e membros do conselho de administração de uma sociedade”.
Sendo assim, o conselheiro pode ser independente ou participar do quadro de colaboradores da sociedade, como por exemplo o Administrador.
Nesse caso, ele é o diretor, gestor ou qualquer pessoa eleita para um cargo estatutário de administração de uma empresa societária, com funções executivas.
Além disso, ele deve cumprir uma série de atribuições, prerrogativas, obrigações, deveres e responsabilidades, próprios da condição do cargo, diferenciando-o de outras pessoas que ocupam as demais funções dessa sociedade
O IBGC define o conselheiro independente como o indivíduo que não tem qualquer relação familiar, profissional ou de qualquer outro tipo de relacionamento com sócios com participação relevante.
Nem com quaisquer grupos controladores, executivos, prestadores de serviços ou entidades sem fins lucrativos que exerçam qualquer tipo de influência significativa no negócio.
Quando e como deve ser criado o Conselho
O momento de implementar o conselho é aquele em que o acionista sente que não está capturando todo o valor do seu negócio por conta de gaps associados a temas de governança.
Veja 4 passos para a formação do Conselho:
- Em primeiro lugar, é preciso alinhar a necessidade de criação com os sócios da companhia.
- Em seguida, estruturar o funcionamento básico da sua governança e modelo de gestão.
- Depois estabelecer as regras de funcionamento do Conselho.
- Por fim, identificar e contratar os conselheiros.
Geralmente, nas companhias que já tem um conselho constituído, a assembleia de acionistas elege os conselheiros, que, por sua vez, elegem os diretores.
Por outro lado, quando não há conselho formado, a assembleia de acionistas elege diretamente os diretores.
E os diretores eleitos pela assembleia, assim como os eleitos pelo conselho são chamados de diretores estatutários, de acordo com as regras estatutárias.
Qual o papel do Conselho na governança da companhia?
Na prática, o papel do Conselho e de seus conselheiros é:
- Auxiliar o acionista/empreendedor a direcionar e zelar por sua estratégia;
- Suportar o desenvolvimento da governança;
- Facilitar a relação entre executivos e acionistas (especialmente em empresas familiares).
Boas práticas para o bom funcionamento do Conselho
A simples implementação do conselho não é suficiente para suportar a governança da organização.
O fundamental é como será o trabalho dos seus conselheiros, que deve primar pela eficiência e transparência.
Seguem algumas dicas também compartilhadas pelo IBGC para o bom funcionamento de um Conselho eficiente para seu negócio
Composição
A composição do Conselho deve incluir membros qualificados, engajados no negócio e com tempo disponível.
O ideal é que os membros tenham experiências, conhecimentos e habilidades complementares, agregando ainda mais valor ao grupo.
Organização
O Conselho deve possuir um modelo de atuação de cada órgão e agente de governança da organização, com papéis e responsabilidades claramente definidos e adequados ao estágio de vida da companhia.
Como por exemplo: Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração, Diretoria Executiva, Auditoria Interna e Independente.
Dinâmica
O funcionamento do Conselho deve ser adequado às demandas do negócio, considerando a quantidade e a duração das reuniões.
Assim como a preparação dos conselheiros (com conhecimento prévio dos temas) e a oportunidade de se fazer perguntas e debater aspectos relevantes para o processo decisório, de forma transparente e completa.
Agenda
Cada reunião deve seguir uma pauta, de acordo com a agenda programada.
Nesse sentido, deve-se sempre priorizar a discussão de temas estratégicos e importantes para o presente e o futuro da organização, como por exemplo:
- Estratégia;
- Gestão de pessoas;
- Gestão de riscos;
- Investimentos;
- Estrutura Financeira;
- Práticas inovadoras e sustentáveis (ESG), dentre outras.
Informações
As informações a serem discutidas durante os encontros precisam ser previamente disponibilizadas a todos os participantes.
Dessa forma, é possível garantir maior transparência e produtividade durante as reuniões.
Sugere-se ainda a criação de Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração para o aprofundamento do debate acerca de temas mais importantes e complexos.
Isto pode ser muito útil quando os temas discutidos, eventualmente, possam extrapolar o nível de conhecimento da maioria dos Conselheiros.
Liderança
O papel de líder do Conselho é fundamental para seu funcionamento.
Deve ser exercida pelo Presidente do Conselho, de forma madura, com organização e disciplina, permitindo e estimulando o debate entre os Conselheiros de forma integrada e saudável para o processo decisório.
Avaliação
O processo de avaliação do conselho deve ser anual e seu objetivo é melhorar as ações do órgão e capacitar seus membros.
Dessa forma, pode gerar programas de desenvolvimento para seus membros individualmente, para o Conselho como um time e para toda a organização.
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