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Você já ouviu falar sobre equity e remuneração variável? Continue com a gente e entenda o que é e como funciona um contrato de cliff e vesting.
Antes de mais nada, um contrato de cliff e vesting faz parte do plano de remuneração variável de longo prazo chamado de Employee Stock Option Plan ou Ações – ESOP, ou Plano de Ações para Empregados, em português.
Nesse sentido, o contrato de cliff e vesting deve determinar as cláusulas aplicáveis a cada parte: a empresa remuneradora e o colaborador remunerado.
Contrato de cliff e vesting: entenda o que é e como funciona
O modelo de plano de remuneração variável ESOP é aquele no qual os indivíduos recebem (vesting) participações percentuais (volumes de opções ou ações) da companhia ao longo do tempo.
Assim, garantindo a permanência do funcionário, com base no seu engajamento com a empresa. Frequentemente, é utilizado em startups, em empresas com crescimento acelerado e em empresas listadas na Bolsa de Valores.
O que é equity, cliff e vesting?
Equity diz respeito ao Patrimônio Líquido de uma empresa e também, na área financeira, representa a participação societária, em quotas ou títulos, em um negócio.
Vesting e Cliff são cláusulas contratuais que definem as participações societárias dos sócios de uma empresa.
Vesting refere-se aos requisitos necessários para que o sócio adquira sua participação por completo.
Cliff estabelece o tempo em que o colaborador deverá manter a relação com a empresa, entretanto, sem ter o direito a adquirir ações da mesma.
Plano de remuneração variável ESOP: aspectos positivos e negativo
Como principais pontos positivos da utilização do plano de remuneração variável de longo prazo na modalidade ESOP, temos:
- Possui modelos com mecânica padrão
- Tem alcance modulável
- Potencializa a cultura do dono do negócio
E, como principal desafio para a implementação do ESOP está a necessidade de haver um evento externo de liquidez.
Veja os principais pontos que você precisa definir para implementar um plano de remuneração variável de longo prazo, do tipo ESOP no seu negócio.
O que considerar ao definir um plano de ESOP
Tamanho do plano
Defina o “pool” de ESOP. Por exemplo: 10% da empresa
Elegibilidade dos participantes
Estabeleça quais os critérios e quais as pessoas que podem ser elegíveis (participar) ao plano
Resolva também quem tem autoridade para propor a inclusão de um elegível e quem possui autoridade para aprovar a mesma
Regras básicas
- Prazo de Vesting
- Cliff
- Condições
- Preços de exercício
- Duração
- Modelo e forma de alocação para indivíduos
Regras de exercício
Determine as regras de exercício envolvendo as situações de “fronteira”, ou seja, aquelas situações limite, como por exemplo:
- Compra da empresa
- Saída voluntária do elegível
- Saída involuntária do elegível
- Regras de pagamento por parte da companhia para o elegível, após a apuração dos valores
Outros termos e condições
Demais condições de controle e regulamentação do plano
Veja como definir o percentual no contrato de cliff e vesting
Identifique a diferença entre a remuneração ideal e a remuneração que a empresa oferece. Ex. CTO (Chief Technology Officer) que ganharia R$30.000,00 mensais, mas a companhia só pode pagar R$5.000,00.
Multiplique este número por 4 anos e, em seguida, por “N” (fator de risco de liquidez), nesse exemplo “2”. Ex. R$25.000,00 x 12 (meses) x 4 (anos) x 2 (fator de risco de liquidez) = R$2,4 milhões – este é o valor, em equity, que o colaborador/sócio deveria receber neste período.
Se o seu plano de negócios indica que a companhia poderia valer R$100 milhões neste prazo, então ele deveria ter 2,4% em 4 anos.
Fator (N) de risco de liquidez
O fator “N” varia de acordo com o estágio de maturidade da companhia e da confiança no alcance dos objetivos estabelecidos no seu plano de negócios.
Geralmente, quanto mais jovem a empresa e mais distante dos objetivos, maior tende a ser o fator “N”, variando de 5, no maior caso, a 2 no menor caso.
Assim, o número adequado para a sua empresa vai depender do contexto e do cenário específicos onde ela está inserida.
Plano de remuneração variável e contrato de cliff e vesting: entenda a estrutura legal
Sob o ponto de vista jurídico, o plano de remuneração ESOP é um “prêmio” aos seus participantes elegíveis e podem ser classificados de duas formas distintas:
- Exclusivamente mercantil
- Contraprestação pelo trabalho
Quando de natureza jurídica exclusivamente mercantil, o participante paga o preço de sua aquisição, após adquirir o direito de comprá-las pelo decurso do tempo estabelecido entre as partes.
Uma vez estabelecido o preço da opção, o ganho decorre do spread (diferença) entre o valor acordado entre as partes e o valor de mercado à época do exercício.
No caso de uma contraprestação pelo trabalho, o exercício de seu direito está atrelado às metas com características de retribuição ao trabalho, como por exemplo:
- Satisfação do cliente
- Market share
- Faturamento
- Percentual de crescimento
- Lucro
- Indicadores de qualidade, dentre outros
Como demonstrado acima, o Plano deve ainda estabelecer as regras bases, incluindo, mas não se limitando aos objetivos, como por exemplo:
- Percentual para fins período de cliff
- Duração
- Prazo para o exercício
- Cláusula de recompra
- Lock-up
- Não concorrência
- Eventos de liquidez
- Direito de conversão caso a empresa altere sua estrutura societária (incluindo internacionalização)
Lock-up é cláusula do contrato de cliff e vesting para impedir que o sócio entrante venda a sua participação dentro de um determinado período de carência, para evitar a saída de membros-chave do time.
Em seguida, o Plano deve ser documentado e aprovado em Reunião de Sócios (no caso de sociedades limitadas) ou por meio de Assembleia Geral (na hipótese de sociedades anônimas).
A partir da aprovação, a empresa poderá estabelecer Programas Anuais, de acordo com o Plano ou oferecer as Cartas de Outorgas (Concessão) aos participantes, estabelecendo o percentual, preço, período e demais regras de acordo com os interesses das partes.
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