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Uma das questões mais relevantes para consolidar as transações de M&A bem sucedidas diz respeito aos processos de compliance e governança corporativa.
Principalmente na etapa de due diligence, a observação dos procedimentos de compliance e governança corporativa pode acelerar o processo de fusões e aquisições e garantir a consolidação do negócio.
Da mesma forma, no dinâmico ambiente de novos modelos de negócio do tipo startups, as iniciativas de compliance e governança corporativa podem auxiliar na definição e padronização de procedimentos e regras em conformidade com a legislação, por exemplo.
E, nesse sentido, evitar que a nova empresa disruptiva atue de forma a negligenciar eventuais aspectos legais, mercadológicos e até éticos.
Mas você sabe a diferença entre compliance e governança corporativa?
A princípio, compliance e governança corporativa têm relação com o monitoramento e o controle das atividades da empresa para que sejam cumpridas a legislação e a ética do mercado.
O que é compliance?
Antes de mais nada, a palavra compliance significa conformidade.
A principal diferença entre o que é compliance e o que é governança corporativa é que o primeiro é caracterizado pelo monitoramento das práticas da organização para garantir que estejam em conformidade com as regras por ela estabelecidas.
Nesse sentido, a partir da elaboração de um código de conduta interno, a empresa busca garantir que sua atuação esteja dentro de uma conduta ética e de acordo com os aspectos legais aos quais está sujeito o negócio.
O que é governança corporativa?
Por sua vez, a governança corporativa diz respeito aos mecanismos, processos, políticas, valores e cultura organizacional de uma companhia que direcionam o relacionamento entre os stakeholders internos e externos.
Seu principal objetivo é assegurar os direitos dos sócios, garantindo critérios de igualdade, transparência e responsabilidade nas práticas da organização.
Qual a importância do compliance e governança corporativa em processos de M&A?
Nas transações de M&A (Merger & Acquisitions – fusões e aquisições, em português), iniciativas de compliance e governança corporativa servem para garantir que as empresas participantes sigam os padrões de conduta ética e profissional estabelecidos nos contratos.
Isto é de grande importância para garantir que a transação aconteça de acordo com o combinado, delimitando e orientando as ações da partes envolvidas durante e após a transação (pós-deal).
Na etapa de due diligence, por exemplo, é necessário que as partes forneçam informações transparentes, verdadeiras e de forma organizada, para o correto valuation da empresa e posterior efetivação do negócio.
Como implementar compliance e governança corporativa no seu negócio?
Ações de compliance e governança corporativa podem ser implementadas em qualquer tipo e tamanho de empresa.
Sobretudo naquelas muito novas, com grande potencial de crescimento exponencial ou nas companhias maiores, com muitos funcionários e processos.
Nesse contexto, compliance a governança corporativa pode garantir que as partes envolvidas no negócio cumpram seus deveres e tenham seus direitos assegurados.
De uma forma geral, há 4 passos fundamentais para estruturar compliance e governança corporativa em uma organização:
- Definição clara das cadeiras e dos papéis de cada sócio: autonomia, responsabilidades, competências, alçada, entregáveis e inputs.
- Definição de regras de convivência entre acionistas, executivos e conselheiros.
- Estabelecimento de políticas de gestão e controle financeiro e operacional.
- Implementação de um modelo de gestão que suporte os passos 1 e 2, viabilizando a execução de acordo com o planejamento estratégico.
Veja agora como você pode estruturar compliance e governança corporativa na sua empresa.
Compliance e governança corporativa em empresas familiares de médio porte
Há vários estágios intermediários e detalhes a seguir, mas estes são cinco passos básicos para a criação de uma estrutura básica de compliance e governança corporativa.
- Defina a estrutura da empresa (funções e cadeiras) como se fosse começá-la do zero.
- Defina as responsabilidades, competências, autonomias e entregáveis de cada cadeira da empresa (e não com base em quem a ocupa hoje).
- Com isso, você definiu o papel do sócio como executivo do negócio, pois qualquer pessoa que ocupar a cadeira tem o mesmo papel, independente de ser sócio ou não.
- Defina os papéis dos sócios e quais matérias que necessitam de aprovação e validação deles e de que forma.
- Implemente um Conselho (mesmo que informal) com os sócios e/ou representantes e pelo menos 1 pessoa independente.
Este conselho deve liderar as discussões que necessitar de deliberação e aprovação dos sócios e será o guardião da autonomia e alçada dada ao time de gestão
Dicas de compliance e governança corporativa em startups
Nas empresas do tipo startup, principalmente no início das suas atividades, a definição da participação acionária de cada sócio e suas autonomia e alçada sempre pode ser um desafio para a gestão no negócio.
Por isso, é importante atentar para as seguintes práticas:
- Ter um acordo de acionistas com as condições bem definidas.
- Ter seu plano de ESOP (Employee Stock Ownership Plan – Plano de Participação Acionária para Funcionários, em português) bem documentado.
- Definir claramente o papel dos fundadores e o que eles podem aprovar sem passar pelo Conselho e pelos acionistas.
- Ter muito bem documentado na contabilidade as entradas de capital e o impacto delas no capital social (integralização de capital) especialmente em empresas com estrutura offshore.
Compliance e governança corporativa na gestão da sua empresa
Em conclusão, compliance e governança corporativa são fundamentais para garantir o crescimento sustentável da sua empresa.
Nesse sentido, visa assegurar que o negócio atenda aos requisitos mercadológicos, éticos, legais e as necessidades e expectativas de todos os stakeholders envolvidos.
Assim como, evitar que importantes aspectos legais e fiscais sejam negligenciados e acabarem se tornando grandes passivos jurídicos e financeiros para a companhia.
Entre em contato com nosso time de especialistas e saiba mais sobre como implementar corretamente compliance e governança corporativa no seu negócio.
