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Toda operação comercial tem dois lados: o vendedor e o comprador. No caso das transações no mercado financeiro, é comum utilizar a terminologia em inglês: sell side e buy side.
O sell side é o “lado vendedor”, composto por empresas e indivíduos que ofertam títulos, moedas, ações, dentre outros ativos no mercado de capitais.
Do outro lado do sell side está o buy side, que é igualmente representado por pessoas e instituições interessadas em adquirir os produtos e serviços no mercado: o “lado comprador”.
Em resumo:
sell side = vendedor x buy side = comprador!
A terminologia sell side também pode ser aplicada em outras formas de negociação e mercados, como por exemplo na negociação de fusões e aquisições (M&A) de empresas.
Neste contexto, em uma operação de M&A, o sell side é representado pela empresa à venda, ou seja, o alvo da operação de compra do lado comprador, ou buy side.
Entenda mais sobre sell side e buy side nas operações de M&A
Basicamente, os processos de M&A correspondem às operações realizadas entre empresas, onde uma (buy side) compra a outra ou pelo menos duas companhias se juntam e formam uma terceira, inédita.
O que é M&A?
Os processos de Fusão e Aquisição, ou Merge & Acquisition (M&A), em inglês, são bastante similares, porém há particularidades importantes que os diferenciam entre si.
A Aquisição (Acquisition) ocorre quando uma empresa maior, tipicamente chamada de Plataforma, adquire parte ou a totalidade de outra companhia Alvo (sell side).
Assumindo assim, os respectivos deveres e direitos proporcionais. Contudo, não há a obrigatoriedade da criação de uma nova empresa.
Na Fusão (Merge), duas ou mais empresas se juntam para criar uma sociedade nova e ainda maior.
E, nesse caso, há a extinção de CNPJ para a criação de uma nova personalidade jurídica.
Principais teses do M&A com relação ao sell side e buy side
As teses são basicamente os caminhos e as tendências que estão ocorrendo com as empresas de um setor, num determinado segmento de mercado.
Nesse contexto, o buy side é conhecido como plataforma e o sell side como alvo.
Em qual tese do comprador o alvo se encaixa? O alvo possui algum diferencial interessante para a plataforma?
Por exemplo: desenvolve propriedade intelectual relevante, possui relevante base de clientes, possibilitaria a verticalização ou horizontalização dos negócios, consolidação do setor, dentre outras qualidades.
A tese do múltiplo diz respeito ao valor atribuído para a empresa, de acordo com o seu posicionamento no mercado: plataforma ou alvo.
Assim, tanto a plataforma quanto o alvo podem ter seu valor (valuation) arbitrado pelos donos do negócio ou pelos demais participantes daquele mercado.
Geralmente, o múltiplo é um número de vezes do seu EBITDA – Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization, ou “Lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização”, em português.
Por exemplo: a empresa Cia, das Bananas tem seu valuation estimado em 10 x EBITDA.
Tipicamente, as plataformas são melhor avaliadas do que os alvos pois, geralmente, quem compra (buy side) os outros vale mais do que quem é comprado (sell side).
Outra questão referente ao múltiplo tem relação com quem está comprando quem.
O mesmo alvo pode ter diferentes avaliações de acordo com quem o está adquirindo, se é um fundo de investimentos ou um player estratégico, por exemplo.
Outra tese de M&A é a consolidação de várias empresas menores sob o guarda chuva de um conglomerado maior para, dessa forma, ganhar mercado e competitividade, através da integração de tecnologia, processos, diversidade de produtos etc.
Principais etapas do processo de M&A
Basicamente, o processo de M&A pode ser executado em 6 etapas principais:
- Preparação do negócio
- Go to market
- Negociação inicial
- Diligência
- Negociação final
- Integração pós-deal
1. Preparação do negócio
O estágio de preparação do negócio é quando se define as características da transação desejada (tese), em relação ao modelo de negócio e se identifica os alvos.
Também é o momento da preparação da parte financeira e documental e quando a primeira estimativa de valuation (avaliação do valor) da empresa “alvo” é realizada.
2. Go to market
Esta é a fase de apresentar a empresa para o mercado, a fim de identificar possíveis interessados na transação.
3. Negociação inicial
A partir da seleção dos clientes potenciais (alvo ou plataforma), as negociações entre o buy side e o sell side podem começar com o principal objetivo de alinhar as expectativas com relação aos valores e aos fluxos de processos da transação.
4. Diligência
Esta etapa é o momento de preparar a empresa e entender os os riscos operacionais, financeiros e legais da operação. Envolve a auditoria, análise e confirmação das informações sobre as empresas participantes do M&A.
5. Negociação final
A negociação final é uma das etapas mais complexas do processo de M&A. Isto porque envolve o fechamento do negócio, com a definição do valuation e da forma como as operações serão conduzidas dali em diante.
6. Integração pós-deal
Após o fechamento do negócio, é preciso comunicar o resultado da transação ao mercado e colaboradores, além de colocar em prática ações estratégicas de integração e sinergia das partes.
Conheça agora as principais vantagens do processo de M&A.
Vantagens do M&A
Nesse sentido, este processo de viabilizar estratégias competitivas para ambas as partes: buy side e sell side, como por exemplo a integração vertical ou horizontal da cadeia de suprimentos, que tem como objetivos principais:
- Obter maior eficiência nos processos produtivos
- Acessar novos clientes e canais de distribuição dos produtos e serviços
- Diminuir custos e aumentar a lucratividade
- Otimizar gastos com marketing
- Integrar a cadeia de suprimentos
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