Tempo de leitura: 4 minutos
É comum haver atritos entre os diversos tipos de sócios de uma empresa, seja por motivos pessoais ou profissionais. E por isso existem os dispositivos contratuais Tag Along e Drag Along!
As Tag Along e Drag Along precisam ser bem redigidas e compreendidas por todas as partes envolvidas para evitar futuros conflitos e assegurar uma transição justa e transparente.
Continue com a gente até o final e saiba o que são e como funcionam estes instrumentos legais!
O que são Tag Along e Drag Along
Tag Along e Drag Along são cláusulas indispensáveis em acordos de acionistas, proporcionando equilíbrio entre os interesses de majoritários e minoritários.
O Tag Along oferece uma camada de proteção aos minoritários, enquanto o Drag Along facilita a venda integral da empresa, assegurando que os interesses dos majoritários sejam atendidos.
Tag Along:
O Tag Along é uma cláusula que protege os cotistas minoritários de uma empresa.
Ela garante que, em caso de venda das ações do sócio majoritário, os minoritários têm o direito de vender suas ações nas mesmas condições e pelo mesmo preço.
Essa proteção é fundamental para assegurar que os minoritários recebam um tratamento justo e não fiquem em uma posição desfavorável caso a empresa seja vendida.
Drag Along:
O Drag Along, por outro lado, é um dispositivo que beneficia os cotistas majoritários.
Sendo assim, permite que, em caso de venda das ações do acionista majoritário, ele possa obrigar os minoritários a venderem suas ações nas mesmas condições e pelo mesmo preço.
O objetivo do Drag Along é facilitar a venda da empresa, garantindo que o comprador adquira 100% das ações.
Neste sentido, serve para evitar a permanência de acionistas minoritários que poderiam não concordar com a venda.
Como funcionam o Tag Along e Drag Along
Tag Along:
1. Inclusão no Acordo de Acionistas:
A cláusula de Tag Along deve estar claramente descrita no acordo de cotas, especificando as condições e o percentual de participação que acionará o direito de acompanhamento.
2. Notificação:
O acionista majoritário deve notificar os minoritários sobre a intenção de venda e as condições da oferta.
3. Execução:
Os minoritários têm o direito de vender suas ações nas mesmas condições oferecidas ao majoritário.
Drag Along:
1. Inclusão no Acordo de Acionistas:
A cláusula de Drag Along também deve estar claramente definida no acordo dos detentores de ações, detalhando as condições em que o direito de arrasto pode ser exercido.
2. Notificação:
O acionista majoritário deve notificar os minoritários sobre a venda e as condições da oferta.
3. Execução:
Os minoritários são obrigados a vender suas ações nas mesmas condições oferecidas ao majoritário.
Diferenças entre Tag Along e Drag Along
1. Beneficiários:
- Tag Along: beneficia os sócios minoritários, garantindo-lhes o direito de vender suas ações nas mesmas condições que o majoritário.
- Drag Along: beneficia os acionistas majoritários, permitindo-lhes forçar os minoritários a venderem suas ações sob as mesmas condições.
2. Objetivo:
- Tag Along: proteção dos cotistas minoritários contra vendas desfavoráveis que possam ocorrer sem sua participação.
- Drag Along: facilitação da venda da empresa como um todo, proporcionando ao comprador a aquisição de 100% do capital social.
3. Natureza:
- Tag Along: direito de adesão, permitindo que os minoritários acompanhem a venda.
- Drag Along: direito de arrasto, obrigando os minoritários a participar da venda.
4. Negociação:
- Tag Along: pode ser negociado para incluir um percentual mínimo de ações que devem ser oferecidas para acionar o direito.
- Drag Along: pode ser negociado para definir os termos e condições sob os quais o direito pode ser exercido.
Tag Along e Drag Along em empresas listadas ou não
A relevância das cláusulas varia conforme o tipo de empresa e seu contexto específico.
Em empresas listadas no mercado de capitais (com ações na Bolsa de Valores), o Tag Along é fundamental para a proteção dos sócios minoritários.
Por sua vez, o Drag Along facilita a aquisição total em operações de fusão e aquisição.
Já em empresas não listadas, esses aspectos contratuais asseguram que tanto minoritários quanto majoritários tenham seus interesses protegidos e alinhados.
Neste sentido, promovendo transparência e eficiência nas transações corporativas.
Sem dúvida, em ambos os casos, a presença dessas cláusulas pode aumentar a atratividade da empresa para investidores, potencializando seu valor e facilitando futuras negociações.
Tag Along e Drag Along acordo de sócios da sua empresa
Converse com nosso time de especialistas e descubra como elaborar e inserir, de forma eficiente, as Tag Along e Drag Along no contrato dos cotistas.
