Saber como estruturar um earn-out é essencial para alinhar o preço de uma aquisição ao desempenho futuro da empresa e reduzir o risco de conflitos entre comprador e vendedor.
O mecanismo permite vincular parte do preço da operação ao cumprimento de metas, como receita, EBITDA ou indicadores operacionais. Para funcionar é preciso definir com precisão métricas, metas, período de apuração, critérios contábeis, regras de governança e procedimentos para resolver divergências.
A seguir, entenda como estruturar um earn-out em M&A, quais métricas utilizar, como estabelecer metas e quais pontos devem ser previstos no contrato para proteger os interesses das partes.
O que é um earn-out?
Earn-out é uma parcela variável do preço de uma aquisição que será paga ao vendedor caso determinadas condições de desempenho sejam cumpridas após o fechamento da operação.
Imagine uma empresa avaliada em R$ 30 milhões.
O comprador pode pagar:
- R$ 24 milhões no fechamento;
- até R$ 6 milhões condicionados ao desempenho nos dois anos seguintes.
Se as metas forem integralmente atingidas, o vendedor recebe os R$ 30 milhões. Se forem parcialmente atingidas, o pagamento pode ser proporcional, desde que essa metodologia esteja prevista no contrato.
No Brasil, o CPC 15 – Combinação de Negócios trata da contraprestação contingente e estabelece princípios relacionados ao reconhecimento e à mensuração desses elementos. O pronunciamento brasileiro é convergente com o IFRS 3 – Business Combinations.
Como estruturar um earn-out?
A estruturação de um earn-out deve começar pela definição clara do objetivo econômico da cláusula.
Antes de negociar números, comprador e vendedor precisam entender:
- qual diferença de valuation está sendo resolvida;
- qual desempenho futuro justifica o pagamento adicional;
- quais resultados podem ser mensurados objetivamente;
- durante quanto tempo o desempenho será acompanhado;
- quais decisões podem afetar as métricas;
- como eventuais divergências serão resolvidas.
Essa definição deve estar conectada à análise realizada durante a aquisição. Em uma operação de M&A, o comprador precisa avaliar não apenas o preço, mas também resultados, riscos, clientes, gestão, operação e potencial de crescimento.
Uma estrutura robusta normalmente envolve pelo menos oito etapas:
- definir o objetivo do earn-out;
- escolher as métricas de desempenho;
- estabelecer o período de medição;
- definir metas e faixas de pagamento;
- determinar a metodologia de cálculo;
- estabelecer regras de governança durante o earn-out;
- prever eventos extraordinários e mudanças no negócio;
- criar um procedimento para apuração e resolução de disputas.
Quanto mais claramente essas questões forem definidas antes do fechamento, menor tende a ser o espaço para interpretações divergentes posteriormente.
1. Defina qual problema o earn-out precisa resolver
O primeiro passo para estruturar um earn-out é entender por que ele está sendo utilizado. Em muitas aquisições, comprador e vendedor possuem percepções diferentes sobre o valor futuro da empresa.
O vendedor pode acreditar que o negócio alcançará determinado crescimento nos próximos anos. O comprador, entretanto, pode considerar que essa projeção envolve riscos e não aceitar pagar integralmente esse valor no fechamento.
O earn-out permite dividir essa diferença.
Parte do preço é paga imediatamente e outra parcela fica condicionada à confirmação do desempenho. Dessa forma, o mecanismo pode funcionar como uma ponte entre diferentes expectativas de valuation.
Ele também pode ser utilizado quando:
- existe incerteza sobre o crescimento futuro;
- o vendedor continuará envolvido na gestão;
- determinados projetos ainda precisam ser concluídos;
- novos produtos podem gerar receitas futuras;
- a aquisição depende de determinados marcos operacionais;
- existe assimetria de informações entre as partes.
A literatura acadêmica sobre o tema reforça essa função. A revisão sistemática de Niklas Dahlen analisou 64 artigos publicados entre 1970 e 2023 e identificou justamente a redução da assimetria de informações e a aproximação de diferenças de valuation como objetivos associados ao uso de earn-outs.
2. Escolha as métricas que determinarão o pagamento
A escolha da métrica é um dos pontos mais importantes do earn-out. A métrica precisa representar de maneira razoável o valor que se pretende capturar após a aquisição.
Entre as opções mais comuns estão:
- receita;
- EBITDA;
- margem;
- geração de caixa;
- número de clientes;
- retenção de clientes;
- contratos assinados;
- lançamento de produtos;
- aprovação regulatória;
- expansão para novos mercados.
Dados da ABA 2025 Private Target M&A Deal Points Study mostram que earn-outs apareceram em 18% das operações analisadas, contra 26% no estudo anterior. A ABA também observa que os earn-outs são frequentemente utilizados para endereçar diferenças de valuation.
Receita
A receita é simples de acompanhar e compreender. Porém, utilizar exclusivamente o faturamento pode estimular crescimento de vendas sem necessariamente gerar rentabilidade.
Uma empresa pode aumentar significativamente sua receita e, simultaneamente, reduzir sua margem. Por isso, em determinadas operações, pode fazer sentido combinar receita com uma métrica de rentabilidade.
EBITDA
O EBITDA pode aproximar o earn-out da geração de resultado operacional, mas exige maior precisão na definição dos critérios contábeis.
O contrato precisa estabelecer, por exemplo:
- quais receitas entram no cálculo;
- quais despesas serão deduzidas;
- como despesas corporativas serão alocadas;
- como eventos extraordinários serão tratados;
- quais critérios contábeis serão utilizados;
- como mudanças nas políticas contábeis serão consideradas.
Métricas operacionais
Em alguns negócios, métricas operacionais podem representar melhor o valor que se pretende gerar.
Entre os exemplos estão:
- quantidade de novos clientes;
- retenção de clientes;
- contratos fechados;
- lançamento de produtos;
- aprovação regulatória;
- expansão geográfica.
A escolha deve refletir a lógica econômica da operação, e não apenas a facilidade de mensuração.
3. Defina exatamente como a métrica será calculada
Não basta estabelecer que o vendedor receberá R$ 3 milhões caso a empresa alcance R$ 10 milhões de EBITDA. É necessário definir como esse EBITDA será calculado.
Essa é uma das principais fontes potenciais de conflito em earn-outs.
O contrato deve esclarecer:
- período de apuração;
- critérios contábeis;
- receitas consideradas;
- despesas dedutíveis;
- despesas extraordinárias;
- despesas corporativas;
- efeitos de aquisições;
- efeitos de mudanças contábeis;
- metodologia de cálculo proporcional;
- responsável pela apuração;
- documentação que deverá ser disponibilizada.
Quanto mais objetiva for a metodologia, menor será o espaço para interpretações diferentes.
4. Estabeleça metas e faixas de pagamento
Outra etapa fundamental para estruturar um earn-out é definir a relação entre desempenho e pagamento.
Uma meta única pode ser simples, mas nem sempre representa adequadamente o desempenho da empresa. Uma alternativa é utilizar faixas escalonadas.
| EBITDA no período | Earn-out |
| Abaixo de R$ 8 milhões | R$ 0 |
| R$ 8 milhões | R$ 1 milhão |
| R$ 9 milhões | R$ 2 milhões |
| R$ 10 milhões | R$ 3 milhões |
Esse modelo permite relacionar o pagamento ao desempenho efetivamente alcançado.
Também é possível estabelecer:
- valor mínimo;
- valor máximo;
- pagamento proporcional;
- aceleração;
- compensação entre períodos;
- metas anuais;
- metas cumulativas.
O importante é evitar uma estrutura em que uma pequena diferença no resultado provoque uma mudança desproporcional no valor devido.
5. Defina o período de medição
O período de earn-out precisa estar diretamente relacionado ao objetivo da aquisição.
Pode ser adequado estabelecer um período de:
- 12 meses;
- 18 meses;
- 24 meses;
- 36 meses.
Não existe uma duração universalmente correta.
Um período muito curto pode não permitir que determinadas iniciativas gerem resultados. Um período excessivamente longo, por outro lado, aumenta o número de variáveis que podem interferir na performance.
O contrato também deve estabelecer a data de início e término da medição e como serão tratados os resultados apurados próximo ao encerramento do período.
6. Estabeleça regras de governança durante o earn-out
Esse é um dos pontos mais sensíveis da estrutura.
Após o fechamento, o comprador normalmente passa a controlar a empresa. Entretanto, determinadas decisões podem afetar diretamente a capacidade de atingir as metas.
Imagine que o comprador:
- transfira clientes para outra empresa do grupo;
- altere a política comercial;
- aumente despesas corporativas;
- interrompa determinado produto;
- reduza investimentos;
- mude a estratégia de vendas;
- integre operações;
- altere critérios contábeis;
- realize uma nova aquisição.
O vendedor pode argumentar que essas decisões prejudicaram artificialmente o resultado utilizado para calcular o earn-out.
Por isso, o contrato precisa estabelecer previamente quais decisões permanecem sob autonomia do comprador e quais situações exigem tratamento específico.
Esse tema deve ser discutido durante a própria negociação de M&A, e não somente depois que o contrato estiver pronto.
7. Defina regras para mudanças contábeis
Mudanças nos critérios contábeis podem alterar significativamente uma métrica de earn-out, principalmente quando o pagamento está vinculado ao EBITDA.
A documentação precisa esclarecer se serão mantidos:
- os mesmos princípios contábeis utilizados no valuation;
- as mesmas políticas contábeis utilizadas no período anterior à aquisição;
- determinados critérios de reconhecimento de receita;
- critérios específicos para despesas e provisões.
Também é importante definir como mudanças obrigatórias por legislação ou normas contábeis serão incorporadas ao cálculo.
O CPC 15 apresenta regras específicas sobre contraprestação contingente e também orienta a análise de pagamentos contingentes a empregados ou sócios vendedores que permanecem na empresa.
8. Preveja eventos extraordinários
Nem todo resultado depende diretamente da gestão. Durante o período de earn-out, podem ocorrer:
- mudanças regulatórias;
- crises econômicas;
- perda de fornecedores;
- alterações relevantes de mercado;
- desastres;
- mudanças tributárias;
- eventos extraordinários;
- aquisição ou venda de ativos relevantes.
O contrato deve definir antecipadamente como essas situações serão tratadas.
Dependendo da negociação, determinados acontecimentos podem:
- ser excluídos do cálculo;
- gerar ajustes nas metas;
- suspender temporariamente a medição;
- ser tratados individualmente;
- não produzir qualquer ajuste.
A ausência dessas regras pode gerar discussões justamente nos momentos em que o resultado estiver mais distante da projeção original.
9. Garanta acesso às informações
Para estruturar um earn-out, não basta definir a fórmula. O vendedor também precisa saber como poderá acompanhar o desempenho utilizado para determinar o pagamento.
O contrato deve estabelecer:
- quais informações serão disponibilizadas;
- com que frequência;
- quem será responsável pela preparação dos demonstrativos;
- quais documentos poderão ser solicitados;
- qual será o prazo para análise;
- como eventuais inconsistências serão questionadas.
Essa transparência reduz o risco de uma divergência sobre o resultado transformar-se em uma disputa mais ampla.
A importância dessa etapa se conecta diretamente à due diligence em M&A, que permite validar informações, identificar riscos e testar as premissas que sustentam uma aquisição.
10. Crie um procedimento para apuração do earn-out
Uma estrutura eficiente pode seguir um fluxo como:
- Preparação dos demonstrativos: a empresa prepara os resultados referentes ao período.
- Entrega ao vendedor: os documentos e cálculos são disponibilizados para análise.
- Período de contestação: o vendedor possui prazo previamente definido para questionar os números.
- Discussão entre as partes: comprador e vendedor analisam os pontos de divergência.
- Especialista independente: se não houver acordo, um contador, auditor ou especialista pode ser acionado.
- Definição do valor: o valor definitivo do earn-out é determinado conforme as regras contratuais.
- Pagamento: o comprador realiza o pagamento dentro do prazo previsto. Esse procedimento é importante porque transforma uma possível disputa em um processo previamente estabelecido.
A necessidade de estabelecer regras claras ganhou relevância nas discussões recentes sobre M&A.
A Cooley registrou que disputas pós-fechamento relacionadas a ajustes de preço e pagamentos de earn-out aumentaram nos últimos anos e destacou a importância de cláusulas eficazes para estruturar e resolver essas questões.
11. Defina quem resolverá as divergências
O contrato deve indicar antecipadamente o mecanismo de resolução de disputas.
Pode ser previsto, por exemplo, um terceiro independente com experiência contábil ou financeira.
É recomendável definir:
- quem poderá ser indicado;
- quais qualificações deverá possuir;
- quais questões poderão ser submetidas à análise;
- quais documentos serão considerados;
- quem pagará os custos;
- qual será o prazo para decisão;
- se a decisão será vinculante.
Quanto mais específico for o procedimento, menor será a necessidade de renegociar as regras quando surgir uma divergência.
12. Separe earn-out de remuneração por serviços
Diferencie o pagamento adicional pela aquisição da remuneração por serviços prestados posteriormente.
Quando o vendedor permanece na empresa como executivo, determinadas condições podem fazer com que um pagamento contingente seja caracterizado de maneira diferente para fins contábeis.
O CPC 15 apresenta critérios para analisar situações em que pagamentos a sócios vendedores que permanecem como empregados podem representar remuneração por serviços pós-combinação, e não necessariamente contraprestação pela aquisição.
O IFRS 3 também considera elementos como a permanência do vendedor como empregado, a vinculação do pagamento à continuidade do trabalho e a fórmula utilizada para determinar a contraprestação contingente.
Jurídico, financeiro, contábil e tributário devem participar da estruturação desde o início.
Earn-out e valuation: como conectar o pagamento ao valor da empresa
O earn-out não deve ser utilizado para compensar uma avaliação mal estruturada. Seu objetivo é conectar uma parcela do preço a uma expectativa futura que ainda não foi totalmente comprovada.
Imagine que comprador e vendedor discordem sobre o valor da empresa:
- Valuation do vendedor: R$ 30 milhões
- Valor aceito pelo comprador no fechamento: R$ 24 milhões
- Parcela contingente: até R$ 6 milhões
Nesse cenário, o earn-out pode funcionar como uma ponte entre as duas expectativas.
Se a empresa alcançar os resultados projetados, o vendedor captura o valor adicional. Se os resultados não forem alcançados, o comprador não terá pago antecipadamente por um desempenho que não se confirmou.
Esse raciocínio deve estar conectado ao valuation da empresa, que considera resultados, crescimento, risco, geração de caixa e perspectivas futuras.
Quais são os principais riscos de um earn-out?
Uma estrutura de earn-out pode apresentar riscos para os dois lados.
Para o vendedor:
- metas excessivamente difíceis;
- falta de acesso às informações;
- interferência do comprador;
- mudança de estratégia;
- alteração de critérios contábeis;
- integração com outras empresas;
- redução de investimentos.
Para o comprador:
- metas mal definidas;
- incentivos inadequados;
- manipulação de resultados;
- crescimento de receita sem rentabilidade;
- dificuldade de apuração;
- disputas com o vendedor;
- necessidade de preservar determinadas decisões operacionais.
O objetivo da negociação não deve ser eliminar todos esses riscos, mas estabelecer regras capazes de distribuí-los de maneira coerente.
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A estruturação de um earn-out deve considerar não apenas o preço da aquisição, mas também valuation, riscos, governança, métricas de desempenho e geração de valor após o fechamento.
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